Блог | Аудит и коррупция, или Осторожно: законопроект от Минфина!

Речь пойдет об организации нормативного понуждения крупных государственных предприятий, а так же негосударственного крупного бизнеса (субъекты общественного интереса - банки, страховые компании, участники финансовых рынков, эмитенты ценных бумаг, субъекты хозяйствования с существенными финансовыми оборотами) приобретать определенные, традиционно с существенной стоимостью (семи- и вышезначные суммы) услуги у определенного, узкого, легко контролируемого, круга субъектов хозяйствования.

Под такую услугу подходят услуги международных финансовых консультантов. Общество и рынок "приучен" к тому что за услуги международных аудиторских, юридических фирм и посредников -возможно оплачивать значительные гонорары, выраженные в долларах или евро. Кроме того, такие платежи с использованием франчайзинговых соглашений достаточно легко возможно переводить из Украины на зарубежные счета.

Свидетельством реализации схемы явилось Постановление КМУ от 04.06.2015 года № 390.

Данным нормативным актом определен круг тех, кого понуждают к закупке дорогостоящей услуги (до появления данного Постановления требования на такую закупку в украинском законодательном поле отсутствовало).

Цитата: "3. Суб’єктам управління об’єктами державної власності забезпечити в установленому законодавством порядку проведення аудиторськими фірмами аудиту річної фінансової звітності або консолідованої фінансової звітності суб’єктів господарювання державного сектору економіки".

Далее документ определяет, кому именно следует закупать услуги, разделив такие государственные субъекты хозяйствования на две группы для определения тех Провайдеров услуги, которые будут иметь возвожность продавать им свою услугу.

Цитата:

"вартість активів яких згідно з даними фінансової звітності за останній звітний рік перевищує 2 млрд. гривень або розмір чистого доходу яких за останній звітний рік перевищує 1,5 млрд. гривень, а також Державної адміністрації залізничного транспорту починаючи із звітності за 2013 рік;

вартість активів яких згідно з даними фінансової звітності за останній звітний рік перевищує 250 млн. гривень"

Как видим, избирается крупный сектор государственных предприятий.

Ранее Постановлением КМУ от 19.11.2006 года № 1673 (пункт 13, подпункт 2, раздел а) была установлена ограничительная норма на закупку аудиторских услуг государственными предприятиями в размере не более 1,5% от чистой прибыли такого предприятия (а если прибыли нет – то и закупки нет). Ее КМУ своим Постановлением 390 в самом конце текста Постановления удалил.

Если внимательно проанализировать провайдеров аудиторских услуг на украинском рынке, то под критерии для проверки первой группы (с активами свыше 2 млрд грн) государственных предприятий подпадают только 6 субъектов:

(1) ПрАт "Делойт енд Туш ЮСК";

(2) ООО "Ернст енд Янг Аудиторские услуги";

(3) ООО АФ "ПрайсватерхаусКуперс (Аудит);

(4) ПрАТ "КПМГ Украина";

(5) ООО "Бейкер Тилли Украина";

(6) ООО "БДО"

Большинство этих фирм известны предоставлением положительных заключений проблемным или обанкротившимся в последствии банковским учреждениям.

Второй группе (с активами свыше 250 млн грн) государственных предприятий могут продавать свои услуги уже 20 субъектов аудиторского рынка.

Среди них — ООО АФ "Аксенова и партнеры" (фирма заместителя Министра Финансов Украины Макеевой Елены Леонидовны.

Для ручного управления процессом в Постановление ввели незаметную формулировку, которая, при желании, может существенно сузить круг допущенных.

Цитата:

"4. Суб’єкти господарювання державного сектору економіки під час здійснення закупівель аудиторських послуг можуть встановлювати додаткові критерії для залучення аудиторських фірм."

Поскольку и этого показалось мало, организаторы схемы придумали создать правовое поле (Закон), которым взять под жесткий контроль всех провайдеров аудиторских услуг. А в особенности тех, кто продает услуги крупному, не обязательно государственному, бизнесу.

Для реализации данной схемы, по-видимому, были избрано государственное ведомство – Министерство Финансов, а непосредственными исполнителями люди, достаточно владеющие темой аудита. Это замминистра финансов Макеева Елена Леонидовна и руководитель департамента бухгалтерского учета и финансовой отчетности Министерства Финансов Канцуров Олег Александрович. Первая – собственник аудиторской фирмы "Аксенова и партнеры", второй член Аудиторской палаты Украины от Минфина.

Изначально руками чиновников из Минфина (Письмо от 22.05.2014 года №31-08400-02-3/12358), была организованна попытка взять под свой контроль регулятора аудиторской деятельности в Украине – Аудиторскую палату Украины (АПУ). В результате появилось Распоряжение от 27.05.2014 №19729/1/1-14 Премьер-Министра, прямо указывающее остальным представителям государственных органов в АПУ:

"формувати представниками державних органів в Аудиторській Палаті України єдиної консолідованої позиції з питань, що розглядаються на засіданнях Аудиторської палати України, узгодженої з міністерством фінансів України".

Т.е. прямо и незавуалированно дана команда остальным представителям госорганов в АПУ не иметь собственного мнения в органе, где решения принимаются в коллегиальном порядке, а подчиняться указаниям Минфина. Это по всем признакам прямо противоречит Закону об Аудиторской деятельности, где говорится, что АПУ формируется из 20 членов на ПАРИТЕТНЫХ началах, т.е. равных с одинаковым правом голоса.

Когда впоследствии я проявил несогласованную инициативу и подал в Парламент свой вариант регулирования аудиторской деятельности в Украине, Минфин сделал все, чтобы АПУ как профильный орган дала отрицательное экспертное заключение по законопроекту. Замминистра Финансов Макеева Е.Л. настоятельно "просит" (в своем письме № 143317 в госорганы, представленные в АПУ) явиться на заседание АПУ и проголосовать "против" моего законопроекта.

Цитата из письма Минфина в госорганы, подписанного Еленой Макеевой:

"Ураховуючи загальну позицію органів влади (примечание: остальные органы власти еще нигде не высказывались о своей позиции по законопроекту, но Минфин уже все за всех решил), які не підтримують вищезазначений проект закону, Міністерство фінансів просить забезпечити участь (примечание: для формирования необходимого большинства при голосовании) членів Аудиторської палати України від державних органів, у засіданні, яке відбудеться 28.05.2015 року, підтримати негативний експертний висновок до зазначеного проекту закону та не підтримувати створення робочої групи з опрацювання законопроекту".

Последнее, касательно не создавать рабочую группу особенно интересно, т.к. наглядно показывает: не мог допустить Минфин, чтобы общественность приняла участие в работе по подготовке Закона, регулирующего аудиторскую деятельность.

Что ж предлагает Минфин своим законопроектом?

Для начала создать орган Аттестации.

"Головою комісії з атестації за посадою є заступник керівника Мінфина".

Вот так: черням по белому. Удивительно, как в законопроекте прямо не прописали норму, что допуском к профессии аудитора будет руководить персонально Макеева Елена Леонидовна.

"Персональній склад комісії з атестації затверджує керівник Міністерства Фінансів".

"Положення про комісію з атестації затверджується Міністерством Фінансів"

Кроме регламента функционирования Аттестационной Комиссии, Минфин утверждает Порядок сдачи экзаменов, Порядок прохождения стажировки, Порядок повышения квалификации, другие нормативне документы по вопросу допуска к профессии аудитора и повышения квалификации. (подпункт 1, 10, 17 пункта 9 статьи 38)

Кстати, материально-техническое обеспечение работы Комиссии осуществляет Минфин. А в пояснительной записке к законопроекту сказано, что законопроект не требует финансирования из бюджета.

Далее - допуск к занятию деятельностью. Т.е. допуск к рынку или что-то вроде выдачи лицензии на занятие профессиональной аудиторской деятельностью.

Это некий формальный Реестр, куда, по формальному признаку, вносят субъектов аудиторской деятельности. И только с момента включения в соответствующий реестр Аудиторская фирма имеет право оказывать свои услуги.

Минфин же своим законопроектом создает Инспекцию, к компетенции которой относиться не только контроль качества аудиторских услуг, но и ведение Реестра.

И именно Минфин нормативно определяет порядок ведения Реестра, о чем прямо записано в пункте 6 статьи 18.

Статья 16 пункт 1: "Інспекцію очолює Виконавчий директор, який призначається керівником Міністерства Фінансів".

Контроль качества аудиторских фирм так же обеспечивает та же Инспекция.

В лучших традициях чиновничьего беспредела Минфин предпочитает не самому доказывать виноватость субъекта аудиторской деятельности, а вменят последнему в обязанность доказательство своей невиновности:

Статья 21 пункт 1: "Суб’єкт аудиторської діяльності на вимогу посадових осіб Інспекції має довести прийнятність політики та процедур, застосованих при наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності, з урахуванням масштабу та складності своєї роботи".

Таким образом, Минфин через контролируемую Инспекцию вполне просто может определять, кто прошел контроль качества аудиторских услуг, а кто не прошел. Кого допускать к продаже дорогостоящих услуг крупному бизнесу (если продавец согласен "играть по правилам"), а кого нет. Ведь чтобы продавать свои услуги по обязательному аудиту финансовой отчетности крупному бизнесу, в том числе государственному, необходимо попасть в соответствующий Реестр, который ведет подконтрольная Минфину Инспекция.

Не прошел контроль качества – не попал в соответствующий раздел Реестра. Не попал в Раздел Реестра – не продаешь услуги.

Ну и для усиления своей роли над механизмом внедрения контроля качества Минфин своим законопроектов закрепляет за собой:

Статья 39 пункт 13: "Порядок проведення перевірок з контрою якості затверджується Міністерством фінансів".

Таким образом, как видим, весь процесс проведения контроля качества и его регулирования полностью в руках Министерства финансов.

Законопроект в редакции чиновников из Минфина о составе "Совета общественного надзора" над аудитор ской деятельностью:

"Рада нагляду складається із 11 осіб, по одному від

- Міністерства Фінансів;

- НБУ;

- НКЦПФР;

- НКРРФП;

- Міністерства економіки;

- Міністерства юстиції;

- Вищих навчальних закладів за поданням Міністерства освіти

Та чотири особи з числа непрактикуючих осіб обираються за прозорою процедурою Міністерством Фінансів".

Т.е., по факту, пятеро из одиннадцати – люди от Минфина. А если вспомнить, как Министерство Финансов организовывает Распоряжение Премьер-министра о том, чтобы все представители государственных органов подчинялись Минфину – то однозначно вырисовывается картина полного подчинения членов Органа, якобы общественного, надзора Министерству финансов.

Для закрепления же своей власти и контроля, над членами Органа надзора и сами органом Минфин своим законопроектом предусмотрел:

"Статья 15 пункт 1 абзац 4: Склад Ради нагляду затверджується міністерством Фінансів".

На лицо все признаки формирования коррупционной схемы, направленной на выведение через подконтрольные субъекты аудиторской деятельности, средств крупных государственных компаний и негосударственных субъектов общественного интереса и крупного бизнеса. Кроме того, на лицо попытки организации подконтрольного, "ручного" управления целой отраслью, которая с 1993 года до настоящего момента управляется дестью представителями государства и десятью представителями профессионального сообщества аудиторов.

Теперь для понимания качественных характеристик создаваемой схемы попытаемся проанализировать объемы в денежном выражении, которые "на кону".

1. По Постановлению КМУ № 390.

Тип субъекта хозяйствования

Кол-во субъектов*

Ориентировочная средняя стоимость у международных компаний, тысяч долларов**

Объем рынка данной услуги, тыс.дол.

Государственные предприятия с объемом свыше 2 млрд. грн.

84

1000

84000

Государственные предприятия с объемом от 250 млн до 2 млрд грн.

99

300

29700

Всего

113700

*данные из открытых источников;

**средняя цена приведена на основании субъективной оценки автором практики деятельности международных аудиторських компаний, в условиях не самой высокой деловой активности.

2. Обязательный аудит и аудит СОИ (в соответствии с законопроектом Минфина)

Тип субъекта хозяйствования

Кол-во субъектов***

Ориентировочная средняя стоимость у международных компаний, тыс. дол ****

Объем рынка данной услуги, тыс. дол

Публичные акционерные общества (не учитываются ОАО – 2917, ЗАТы, а так же банки и страховые компании)

2966

50

148300

Банки, в том числе:

- с активами до 50 млн. грн

- с активами от 50 до 120 млн. грн

- с активами от 120 до 180 млн. грн

- с активами от 180 до 240 млн. грн

- с активами свыше 240 млн грн

163

17

14

42

16

74

30

50

60

80

100

12410

510

700

2520

1280

7400

Страховые компании

382

50

19100

Негосударственные пенсионные фонды

76

30

2280

Другие лицензионные финансовые учреждения (кредитные союзы, ломбарды, другое)

711

10

7110

Всего

189200

***взято из открытых источников – отчетах регуляторов (НБУ, ГКЦБФР, ГКРРФУ);

**** средняя цена приведена на основании субъективной оценки автором практики деятельности международных аудиторських компаний, в условиях не самой высокой деловой активности.

Таким образом, видим, что организаторам и участникам предполагаемой схемы есть за что бороться. И это при том, что данные взяты для сегодняшнего рынка. С его низкой активностью, и замедлением роста числа участников таких рынков.